图书目录：序

第一章导论

第一节公司

  一、公司的性质

  二、公司的特征

  三、公司的种类

第二节公司法

  一、特拉华州公司法

  二、《商业公司法范本》和《公司治理原则》

  三、《萨班斯一奥克斯利法》

第三节企业／公司的经济理论

  一、为什么会出现企业／公司?什么决定企业／公司的规模?

  二、什么决定企业／公司的内部结构，包括其资本结构和治理结构?

    [文章]  法律经济分析的一般理论

    [文章]  关于科斯定理

第二章公司设立

第一节公司设立程序

  一、公司注册地

  二、公司注册要求

  三、公司注册人

  四、公司注册证书

  五、组织会议

  六、内部法律文件

第二节越权行为

第三节公司注册前交易

  一、公司发起人

  二、公司注册前交易

第四节公司发起人的信托责任

第五节公司设立瑕疵

  一、事实上的公司

  二、禁止反言公司

第六节揭破公司面纱

  金尼制鞋公司诉波兰

  [判例原文节选]

  沃克夫斯基诉卡尔顿

  [判例原文节选]

  海陆服务公司诉胡椒调料公司

  [判例原文节选]

  关于硅酮凝胶乳房移植公司产品责任诉讼

  [判例原文节选]

第三章公司融资

第一节  州公司法关于股票发行的有关规定

  一、基本术语

  二、股票种类

  三、股票认购

  四、股票对价

  五、优先认购权

第二节联邦证券法关于证券公开发行的规定

    一、登记说明书与招股说明书

    二、豁免证券与豁免交易

    三、违反证券法规定的民事责任

    [文章]  美国证券法强制披露制度的经济分析

    证券交易委员会诉w．J．荷威公司

    [判例原文节选]

    贝斯克公司诉莱文森

    [判例原文节选]

第四章公司治理

第一节权力配置

    一、股东权力

    二、董事权力

    三、高级职员权力

第二节股东

    一、股东

    二、股东会议

    三、股东书面一致同意

第三节董事

    一、董事

    二、董事会会议

    三、董事书面一致同意

    四、外部董事和独立董事

    五、委员会

第四节高级职员

    一、高级职员

    二、授权

    三、追认

    林德诉申利工业公司

    [判例原文节选]

  诺加莱斯服务中心诉大西洋里奇菲尔德公司

  『判例原文节选]

第五章股东权利

第一节股东查阅权

    克兰公司诉阿纳孔达公司

    『判例原文节选]

第二节授权委托书征集

第三节股东建议权

    洛文海姆诉易洛魁商标公司

    『判例原文节选]

第四节授权委托书争夺

第五节收益分配权

    一、有哪些分配方式

    二、谁有权决定分配

    三、谁有权参与分配

    四、对分配的法定限制

    五、非法分配的法律责任

    道奇诉福特汽车公司

    [判例原文节选]

第六节股东协议

    一、投票协议

    二、投票信托

    三、调整治理结构的协议

    四、限制股份转让的协议

    灵令诉灵令兄弟一巴纳姆与贝蕾联合展览公司

    『判例原文节选]

    阿伯克龙比诉戴维斯

    『判例原文节选]

第七节股东诉讼

    一、直接诉讼与派生诉讼

    二、派生诉讼的特殊要求

第六章董事与高级职员的信托责任：注意责任

第一节概述

    [文章]  论商业判断规则

第二节决策与作为

    卡明诉美国快递公司

    [判例原文节选]

    史密斯诉凡·高尔科姆

    [判例原文节选]

第三节监督与不作为

    弗朗西斯诉联合杰西银行

    [判例原文节选]

    关于卡尔马克国际公司派生诉讼

    [判例原文节选]

第七章董事与高级职员的信托责任：忠诚责任

第一节概述  

第二节利益冲突交易

  一、直接利益冲突

  拜尔诉贝兰

  [判例原文节选]

  二、间接利益冲突

  刘易斯诉S．L．&E公司

  [判例原文节选]

  三、现金买断兼并

  温伯格诉UOP公司

  [判例原文节选]

第三节篡夺公司机会

  拉佩坦公司诉迈克尔斯

  [判例原文节选]

  欧文信托公司诉多伊奇

  [判例原文节选]

  伯格诉霍恩

  [判例原文节选]

第八章控股股东的信托责任

第一节概述

第二节公众公司

  扎恩诉横跨美国公司

  [判例原文节选]

第三节封闭公司

  多纳休诉罗德电铸版公司

  [判例原文节选]

  史密斯诉大西洋地产公司

  [判例原文节选]

第四节母子公司关系

  辛克莱石油公司诉莱维恩

  [判例原文节选]

第五节控股股权转让

第九章公司重大变更

第一节概述

第二节兼并与收购

  一、兼并

  二、合并

  三、资产出售(收购)

  四、股份收购(出售)

第三节敌意收购与反敌意收购

  一、敌意收购与要约收购

  二、对要约收购等的立法管制——威廉姆斯法

  三、反敌意收购与防御措施

  四、对防御措施的司法审查－－董事与高级职员的信托责任

蔡夫诉马西斯

〔判例原文节选〕

优尼科公司诉梅萨石油公司

〔判例原文节选〕

露华浓公司诉麦克安德鲁斯&福布斯控股公司

〔判例原文节选〕

法律术语

判例索引

参考文献